Policy Anticorruzione

Seda International Packaging Group
Policy Anticorruzione
Gennaio 2024

1.INTRODUZIONE

Il Gruppo Seda è un’organizzazione multinazionale che opera in diversi Paesi nel mondo.

Consapevole degli effetti negativi delle pratiche corruttive sullo sviluppo economico e sociale negli ambiti nei quali opera, il Gruppo Seda
è impegnato a prevenire e contrastare il verificarsi di illeciti nello svolgimento delle proprie attività, a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico.

Quale attuazione concreta del proprio impegno in questo ambito, il Gruppo Seda ha adottato il Codice Etico, che definisce i valori cui lo stesso si ispira per raggiungere i propri obiettivi e i principi rilevanti nella conduzione delle attività. Tale Codice Etico è stato definito in stretta integrazione con i modelli di organizzazione, gestione e controllo previsti dal Decreto Legislativo 231/01 (che le società italiane del Gruppo Seda hanno definito, curandone il costante aggiornamento).

Ad ulteriore conferma del proprio impegno contro le condotte illecite, con l’introduzione della presente Politica, il Gruppo Seda intende rafforzare i presidi di prevenzione e contrasto alla corruzione già presenti, con l’obiettivo di elevare ulteriormente nei Destinatari la consapevolezza dei principi, delle regole e dei comportamenti che devono essere osservati nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

2. SCOPO

Obiettivo della presente Politica è:

esporre l’impegno del Gruppo Seda sia nella lotta alla corruzione sia alla conformità alle leggi anticorruzione in vigore;
definire i principi per l’individuazione e la prevenzione di potenziali episodi di corruzione al fine di tutelare l’integrità e la reputazione del Gruppo Seda;
comunicare con chiarezza i principi anticorruzione ai Destinatari sia interni che esterni al Gruppo Seda;
portare a conoscenza di tutti i Destinatari interni al Gruppo Seda, il contenuto della presente Politica e degli obblighi derivanti dalla medesima anche attraverso specifiche iniziative di formazione.

3. AMBITO DI APPLICAZIONE

L’approvazione della presente Politica è di competenza dell’Amministratore Delegato di Seda International Packaging Group S.p.A. e si applica con efficacia immediata a tutti i Destinatari così come definiti in proseguo.

Tale Politica è obbligatoria per Seda International Packaging Group S.p.A. e per le società del Gruppo Seda, italiane ed estere, le quali procedono al recepimento della stessa mediante firma dell’Amministratore Delegato.

4. DEFINIZIONI, ABBREVIAZIONI E ACRONIMI

Nella presente Politica, i seguenti termini ed espressioni hanno il significato sotto riportato:

Aree e attività a rischio reato: i settori ovvero le attività (singole o complesse) che possono esporre Seda International Packaging Group S.p.A. e le società del Gruppo Seda al rischio che i destinatari delle Leggi Anticorruzione commettano uno o più reati

CdA: Consiglio di Amministrazione

Codice Etico: documento adottato dal Gruppo Seda, integrante del Modello di organizzazione e gestione redatto ai sensi del D. Lgs. 231/01, che definisce il complesso di norme etiche e sociali al quale gli esponenti aziendali devono attenersi.

Contributi ad associazioni ed enti: le erogazioni liberali in favore di enti non aventi scopo di lucro (ad es. Associazioni, Fondazioni, ONLUS)

Corruzione: chiunque, svolgendo direttamente o indirettamente attività nell’interesse o vantaggio di Seda International Packaging Group S.p.A. e delle società del Gruppo Seda, promette o dona denaro o altra utilità a:

un Pubblico Ufficiale o Incaricato di Pubblico Servizio al fine di indurlo ad esercitare le sue funzioni o i suoi poteri (corruzione impropria) e/o indurlo a commettere atti contrari ai suoi doveri (corruzione propria);
anche per interposta persona, agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati al fine di indurli a compiere o omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà.

Destinatari: i componenti degli organi amministrativi e di controllo (es. CdA, Collegio Sindacale), nonché i dipendenti, i collaboratori e tutti coloro che operano, in Italia e all’estero, in nome o per conto del Gruppo Seda.

D.lgs. 231/0: decreto Legislativo italiano 8 giugno 2001, n. 231 ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300") e successive modifiche e integrazioni.

Pagamenti di facilitazione: pagamenti non ufficiali effettuati a favore di un Pubblico Ufficiale o Incaricato di Pubblico Servizio, allo scopo di velocizzare, favorire e in generale facilitare lo svolgimento di un’attività di routine.

Gruppo Seda: Seda International Packaging Group S.p.A. e le società del Gruppo Seda.

Incarichi di promozione commerciale: gli accordi finalizzati a supportare l’attività del Gruppo Seda in occasione dell’accertamento delle condizioni e delle opportunità dei mercati in cui lo stesso opera.

Joint Venture: accordo contrattuale di stabile collaborazione con il quale il Gruppo Seda intraprende con un terzo (partner) un’attività economica sottoposta a controllo congiunto.

Leggi Anticorruzione: indica (i) le disposizioni anticorruzione contenute nel Codice Penale italiano, e nelle altre leggi nazionali applicabili, ivi incluso il Decreto Legislativo n. 231 del 2001, e/o (ii) le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e/o (iii) i trattati internazionali anticorruzione.

Modello 231: modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.lgs. 231/01.

Omaggi e spese di rappresentanza: omaggi, regalie, ospitalità e spese sostenute per l’acquisto di beni e servizi destinati a fini promozionali o di pubbliche relazioni. Con riferimento agli omaggi, gli stessi devono avere un importo di “modico valore”.

Operazione di M&A: operazioni effettuate dalla Società aventi ad oggetto acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, conferimenti di aziende o di rami di azienda, alleanze strategiche e partnership.

Organismo di Vigilanza (OdV): si intende l’organismo con responsabilità di controllo e vigilanza sull’effettività ed adeguatezza del Modello 231/01.

Pubblica Amministrazione (PA): comprende gli Enti della Pubblica Amministrazione, i Pubblici Ufficiali e/o Incaricati di Pubblico Servizio, come di seguito definiti:

Ente della Pubblica Amministrazione:

qualsiasi organo, ufficio o ente, centrale o periferico, in Italia o all’estero, che abbia in cura interessi pubblici e che svolga attività legislativa, giurisdizionale o amministrativa in forza di norme di diritto pubblico e di atti autorizzativi;

Pubblico Ufficiale:

chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. La pubblica funzione è disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi;
chiunque, ad esempio, agisca in qualità ufficiale nell’interesse o per conto di (i) una pubblica amministrazione nazionale, regionale o locale, (ii) un’agenzia, ufficio o organo dell’Unione Europea o di una pubblica amministrazione, italiana o straniera, nazionale, regionale o locale, (iii) un’impresa di proprietà, controllata o partecipata da una pubblica amministrazione italiana o straniera, (iv) un’organizzazione pubblica internazionale, quali ad esempio la Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo, la Banca Internazionale per la Ricostruzione e lo Sviluppo, il Fondo Monetario Internazionale, la Banca Mondiale, le Nazioni Unite o l’Organizzazione Mondiale del Commercio, (v) un partito politico, un membro di un partito politico o un candidato a una carica politica, italiano o straniero;

Incaricati di Pubblico Servizio:

ossia coloro che, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio, laddove pubblico servizio significa un’attività che è disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima.

Soggetti Privati: società, consorzi, fondazioni, associazioni ed altri enti privati, anche privi di personalità giuridica (incluse le agenzie di rating) che svolgono attività professionali/istituzionali o di impresa dal cui svolgimento o mancato svolgimento possa derivare un vantaggio per il Gruppo Seda o per le quali lo stesso possa avere un interesse.

Soggetti Pubblici: pubblici Ufficiali, Incaricati di Pubblico Servizio, Soggetti Politicamente Esposti e, più in generale, funzionari o organi interni di Autorità o Pubbliche Amministrazioni.

Sponsorizzazioni e iniziative pubblicitarie: contratti connessi ad un determinato evento, progetto o attività, stipulati dal Gruppo Seda per la valorizzazione e la diffusione del nome, dell’immagine e del marchio o per la promozione di attività, prodotti e servizi aziendali.

5. PRINCIPI GENERALI DI RIFERIMENTO

La regola generale e tassativa è che nel Gruppo Seda è proibita ogni forma di corruzione a favore di qualsiasi entità (Soggetti Pubblici e Soggetti Privati). Pertanto sono vietate l’offerta, la promessa e la dazione, nonché la sollecitazione, accettazione e ricezione di pagamenti corruttivi da parte dei Destinatari.

In base a tale principio è tassativamente proibito e verrà sanzionato senza alcuna tolleranza sia il fatto che le Persone del Gruppo Seda sollecitino, ricevano o accettino la promessa o la dazione di un vantaggio economico o di altre utilità (ossia la cosiddetta “corruzione passiva”), sia il fatto che le Persone del Gruppo Seda offrano, promettano o elargiscano un vantaggio economico o altre utilità a favore di Soggetti Pubblici o di Soggetti Privati o comunque terze parti (ossia la cosiddetta “corruzione attiva”, pubblica o privata).

Tali condotte sono proibite anche se compiute indirettamente mediante qualunque terza parte; parimenti è proibita l’offerta, la promessa o la dazione di un vantaggio economico o di altre utilità a favore di familiari, degli affini o di persone legate o indicate da un Soggetto Pubblico ovvero da un Soggetto Privato (“corruzione indiretta”).

In particolare, i principi generali che devono essere osservati per garantire un adeguato Sistema di Controllo Interno connessi ai reati di corruzione possono essere sintetizzati come segue:

Rispetto del Sistema Normativo Interno: le attività devono essere svolte nel rispetto dei principi comportamentali e delle regole definite nel Sistema Normativo Interno del Gruppo Seda;
Divieto di pratiche illecite: nessuna pratica discutibile o illecita (inclusi i “Pagamenti di facilitazione”) può essere in alcun caso giustificata o tollerata per il fatto di essere compiuta nell’interesse del Gruppo Seda o di essere ritenuta “consuetudinaria” nel settore o nei Paesi in cui le società del Gruppo Seda operano;
Rispetto della Politica nei rapporti commerciali: sia i rapporti commerciali di società del Gruppo Seda che coinvolgono un Soggetto Pubblico sia quelli che coinvolgono Soggetti Privati devono essere condotti nel rispetto della presente Politica e delle Leggi Anticorruzione;
Responsabilità delle Persone del Gruppo Seda: le Persone del Gruppo Seda sono responsabili, ciascuna per quanto di propria competenza, del rispetto della presente Politica;
Formazione delle Persone del Gruppo Seda: devono essere previsti specifici piani di formazione delle Persone del Gruppo Seda;
Segregazione dei compiti: lo svolgimento delle attività aziendali deve essere basato, ove possibile compatibilmente con la struttura organizzativa, sul principio della separazione di funzioni, per cui l’autorizzazione di un’operazione deve essere sotto la responsabilità di una persona diversa da chi esegue operativamente o controlla tale operazione;
Sistema dei poteri: i poteri autorizzativi e di firma devono essere: (i) coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, (ii) chiaramente definiti e conosciuti all’interno di ciascuna società del Gruppo Seda, (iii) esercitati entro i limiti di valore definiti.

L’attribuzione di poteri per una determinata tipologia di atto deve rispettare gli specifici requisiti eventualmente richiesti dalle disposizioni legislative per il compimento di quell’atto. Deve essere garantita la tempestiva revoca dei poteri (e il blocco delle corrispondenti utenze) in caso di uscita da una società del Gruppo Seda o di cambio di ruolo organizzativo del beneficiario (se necessario);

Trasparenza e tracciabilità dei processi: ogni attività deve essere verificabile, documentata, coerente e congrua rispetto all’attività di ciascuna società del Gruppo Seda. Deve essere garantita la corretta conservazione dei dati e delle informazioni rilevanti, tramite supporti informatici e/o cartacei;
Adeguatezza dei documenti del Sistema Normativo Interno: i documenti devono essere coerenti con l’operatività ed il livello di complessità organizzativa di Seda International Packaging Group S.p.A. e delle società del Gruppo Seda e devono essere tali da garantire i controlli necessari a prevenire la commissione dei reati di corruzione;
Imparzialità e assenza di conflitti di interesse: i Destinatari della presente Politica devono operare con professionalità, imparzialità e nel rispetto della normativa anticorruzione. Essi hanno, pertanto, l’obbligo di evitare ogni e qualsivoglia situazione dalla quale possa sorgere un conflitto di interesse, tale da incidere, anche potenzialmente, sulla loro capacità di agire nell’interesse dell’azienda e nel rispetto della citata normativa. Qualora i Destinatari vengano a conoscenza di una situazione dalla quale possa sorgere un conflitto di interesse devono immediatamente segnalarla al proprio Responsabile il quale ne valuterà la gestione con la Direzione.

6. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO APPLICATI ALLE PRINCIPALI AREE A RISCHIO CORRUZIONE

Sulla base dell’analisi delle aree maggiormente esposte al rischio di corruzione, il Gruppo Seda, in aggiunta ai principi generali di cui al precedente par. 5, assume i seguenti impegni per la conduzione delle proprie attività.

7. CONTRIBUTI DI BENEFICIENZA E DONAZIONI

Qualsiasi contributo di beneficienza o donazione ad organizzazioni benefiche ed enti, deve essere svolto nel rispetto delle Leggi Anticorruzione e dei documenti del Sistema Normativo Interno del Gruppo Seda. In particolare, tutti i contributi e le donazioni devono rispettare almeno i seguenti principi minimi:

essere effettuati in favore di organizzazioni benefiche;

essere pagati esclusivamente sul conto registrato a nome dell’ente beneficiario; sono vietati i pagamenti su conti cifrati o in contanti, o a un soggetto diverso dall’ente beneficiario o in un Paese terzo diverso dal Paese dell’ente beneficiario;

essere registrati in modo veritiero e trasparente nei libri e registri delle società del Gruppo Seda

8. SPONSORIZZAZIONI

Qualunque sponsorizzazione deve essere svolta nel rispetto delle Leggi Anticorruzione e dei documenti del Sistema Normativo Interno del Gruppo Seda. In particolare, tutte le sponsorizzazioni devono rispettare almeno i seguenti principi minimi:

essere formalizzate mediante un contratto contenente almeno i seguenti elementi:

il diritto dello sponsee all’utilizzazione delle immagini/logo del Gruppo Seda;
la data di inizio e durata della sponsorizzazione;
la valuta e ammontare del corrispettivo previsto;
le modalità di pagamento tramite conti registrati a nome dello sponsee; sono vietati i pagamenti su conti cifrati o in contanti, o a un soggetto diverso dello sponsee o in un Paese terzo diverso dal Paese dello sponsee;
la dichiarazione dello sponsee (compresi gli Amministratori e dipendenti) di non essere un Pubblico Ufficiale o Incaricato di Pubblico Servizio al fine di evitare ogni possibile conflitto di interessi;
il diritto del Gruppo Seda di risolvere il contratto, interrompere i pagamenti e ottenere il risarcimento dei danni in caso di violazione della controparte delle Leggi Anticorruzione o dei documenti del Sistema Normativo Interno del Gruppo Seda;
gli obblighi assunti a carico dello sponsee;
la clausola contrattuale relativa alla “Responsabilità Amministrativa degli Enti”;
essere registrato nei libri e registri contabili in modo corretto e trasparente;
essere pagati secondo le modalità indicate nel contratto di sponsorizzazione e previa verifica del benestare al pagamento da parte del responsabile competente.

9. PAGAMENTI DI FACILITAZIONE

I Pagamenti di facilitazione sono espressamente proibiti. Il Gruppo Seda non consente di corrispondere e offrire, direttamente o indirettamente, pagamenti di qualsiasi entità allo scopo di accelerare prestazioni già dovute da parte di un Pubblico Ufficiale o Incaricato di Pubblico Servizio.

10. OMAGGI E SPESE DI RAPPRESENTANZA

Il Gruppo Seda non ammette alcuna forma di omaggio e spesa di rappresentanza che non rientri nei normali atti di cortesia commerciale o che possa essere finalizzato a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio nella conduzione delle proprie attività. Tale divieto oltre a non prevedere deroghe anche nei Paesi in cui offrire omaggi a partner commerciali rappresenta una consuetudine, comprende sia gli omaggi offerti che quelli ricevuti.

Qualsiasi omaggio e spesa di rappresentanza deve:

non consistere in un pagamento in contanti
essere effettuato o ricevuto in relazione a finalità di business legittime e in buona fede;
non essere motivato dal desiderio di esercitare un’influenza illecita o dall’aspettativa di reciprocità;
essere ragionevole e comunque tale da non poter essere interpretato come finalizzato ad ottenere un trattamento di favore;
essere di buon gusto e conforme agli standard di cortesia professionale generalmente accettati;
essere rivolti a beneficiari che svolgono ruoli inerenti le attività aziendali e che rispondono ai requisiti di reputazione e onorabilità generalmente riconosciuti;
essere previsto da specifici documenti del Sistema Normativo Interno;
rispettare le leggi locali e i regolamenti applicabili al Pubblico Ufficiale o all’Incaricato di Pubblico Servizio o al privato, inclusi, ove esistenti, i codici di condotta delle organizzazioni o degli enti di loro appartenenza.

Inoltre, qualsiasi omaggio offerto o ricevuto, non deve eccedere la soglia definita dalle Società del Gruppo Seda all’interno di specifici documenti del Sistema Normativo Interno. Chiunque offra o riceva omaggi di valore effettivo o stimato superiore alla soglia definita dovrà rifiutare l’omaggio e darne comunicazione alla Funzione Acquisti per le azioni di sensibilizzazione e al Responsabile della Funzione HR. Se gli omaggi in questione vengono ricevuti per posta egli dovrà darne comunicazione alla Funzione HR per ricevere istruzioni circa la restituzione.

11. FORNITORI

Nel Gruppo Seda il processo di approvvigionamento è disciplinato da specifici documenti del Sistema Normativo Interno che definiscono i ruoli e le responsabilità dei principali attori nonché le regole generali connesse alle principali fasi del processo, quali la selezione e qualifica dei fornitori, la stipula e gestione dei contratti, il reporting e controllo degli approvvigionamenti e la gestione della documentazione.

In particolare, il processo di approvvigionamento di beni e servizi devono ispirarsi ai principi di:

economicità, efficacia, tempestività e correttezza;
libera concorrenza, parità di trattamento, non discriminazione, trasparenza;
proporzionalità e pubblicità;
minimizzazione dei rischi e massimizzazione del valore.

12. SELEZIONE E ASSUNZIONE DEL PERSONALE

La selezione e l’assunzione del personale si ispirano ai principi di trasparenza, correttezza ed imparzialità, nel rispetto della professionalità e delle competenze del lavoratore. Nell’ambito della selezione e dell’assunzione del personale, il Gruppo Seda opera affinché le risorse corrispondano ai profili effettivamente necessari alle esigenze aziendali, evitando favoritismi e agevolazioni di ogni sorta ed ispirando la propria scelta esclusivamente a criteri di professionalità e competenza.

Il Gruppo Seda prevede lo svolgimento di verifiche preventive all’assunzione del personale volte a rispettare almeno i seguenti principi minimi:

idoneità al ruolo e alla mansione da svolgere;
assenza di eventuali conflitti di interesse.

Il Gruppo Seda prevede lo svolgimento di verifiche volte a rispettare i principi minimi previsti in fase pre-assuntiva per l’intera durata del rapporto di lavoro.

13. TENUTA E CONTROLLO CONTABILITÀ

Il Gruppo Seda in relazione alla tenuta delle scritture contabili (contabilità generale, bilancio e altre comunicazioni sociali), ha istituito un sistema di controllo interno ed effettua controlli contabili adeguati e sufficienti al fine di fornire ragionevoli garanzie circa l’adeguatezza, la completezza, la veridicità e l’attendibilità delle scritture contabili oltre che l’affidabilità dell’informativa di bilancio e la redazione del bilancio, in conformità con i principi contabili generalmente accettati e, in ogni caso, con la normativa vigente. Il sistema di controllo interno prevede, pertanto, specifici controlli a diversi livelli organizzativi, con adeguate modalità di implementazione.

14. FORMAZIONE E DIFFUSIONE DELLA POLITICA ANTICORRUZIONE

Il Gruppo Seda promuove la conoscenza della presente Politica a tutto il personale del medesimo Gruppo che pertanto è tenuto ad osservarlo nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

In particolare, la promozione della conoscenza, avviene attraverso:

l’inserimento della Politica nella intranet aziendale di Seda International Packaging Group S.p.A. e di ciascuna Società del Gruppo Seda;
la distribuzione ai nuovi assunti al momento dell’inserimento, con firma attestante l’avvenuta ricezione e l’impegno alla conoscenza e rispetto delle relative prescrizioni.

Il Gruppo Seda promuove altresì iniziative di formazione ai Destinatari interni sui principi della presente Politica.

15. SEGNALAZIONI DELLE VIOLAZIONI E ASSENZA DI RITORSIONI

Il Gruppo Seda incoraggia il rispetto dei principi contenuti nella presente Politica e chiede ai Destinatari della stessa di segnalare senza indugio atti di corruzione, siano essi tentati o effettivi, nonché ogni violazione (o ragionevole sospetto di violazione) della Politica e/o delle Leggi Anticorruzione e qualunque richiesta impropria, diretta o indiretta, di denaro o altra utilità da parte di un Soggetto Pubblico o di un Soggetto Privato.

Il Gruppo Seda mette a disposizione dei Destinatari canali di comunicazione (ivi compreso il cd. Whistleblowing) idonei a garantire la ricezione e gestione delle segnalazioni circostanziate di condotte rilevanti fondate su elementi di fatto precisi e concordanti e la tutela del segnalante in linea con la normativa vigente. Tali canali per le società italiane del Gruppo Seda sono disponibili nella parte generale del Modello 231 adottato dalle medesime società, nelle Linee Guida sul Whistleblowing Gestione delle Segnalazioni, pubblicati sul sito web istituzionale, e nella Procedura Whistleblowing.

Il Comitato Etico è preposto alla ricezione e gestione delle segnalazioni.